美股政策

Policy support

如何成功执行一个美国 IPO?

一、CEO的职责

1)上市或再等等?

考虑点:

天时:

  1. 市场的客观环境和即时动态就是“天时”

  2. 2018年三大资本市场集中推出一系列改革

    2月初,美国纽交所修改上市流程,允许独角兽直接上市

    3月30日,中国证监会允许符合条件的独角兽公司 IPO 或发行 CDR

    4月30日,香港联交所新上市规则生效,允许“同股不同权”公司在港上市(注:美国市场一直允许“同股不同权”阿里巴巴最初就是因为香港不允许“同股不同权”才到美国纽交所上市)

地利:

  1. 不同资本市场对行业、商业模式的偏好

  2. 市场投资者的整体风格是偏保守还是进取?

人和:

  1. 所在行业整体的成长现状、市场的关注度、龙头公司的上市节奏

  2. 公司的基本面表现,业务指标、财务指标是否达标,未来持续增长的可能性

  3. 募集资金的用途(债务使我们陷入脆弱,无债一身轻)

2)香港 or 美国?

CEO 必须想清楚:

行业问题

  1. 美股、港股市场偏好不同行业

  2. 纽交所为富有经验的投资者提供一个非常良好的渠道

    美国投资者是美国、香港两地资本市场最大比例的投资者  

    美国二级市场交易的主流基金规模超过54.4%的基金规模小于10亿美元;香港二级市场交易的主流基金规模超过60%为超过20亿美元的大型基金(大型基金一般买卖大公司的股票,小公司不太容易受到关注)

流通性的问题

  1. 在市场流通的股票比例设置,大公司和小公司不一样

  2. 影响参与买卖股票基金经理的数量

创业家的“舒适点”考量(Comfort Zone)

  1. 如英语不熟练的创业家偏向于港股

同股不同权的问题

  1. 创业者对公司整体方向的把控程度

心得

  1. 美国以信息披露为主相比,香港市场采取合规性审核制。因此,你会发现,联交所上市委员会有时要求提供很多非实质性信息,满足上市条件,但事实上,并没什么意义。比如,提供完整的交易细节的披露材料,这对上市是非实质性影响,甚至让投资者感到困惑。因此美国上市会相对容易。

  2. 投资者结构不同,与美国相比,香港市场非常受媒体和散户驱动。这意味着,市场相对不规范。美国市场就相对要规范。

  3. 发行激励员工为公司创造回报的期权和限制性股票需要联交所上市委员会的批准。美国就相对没那么多要求。

  4. 对于收购,有非常冗长、详细的披露要求,有时会导致并购标的退出,即便这样,联交所的公告披露规则会让投资者更加困惑,也并没有告诉投资者收购的战略意义。美国就相对没那么繁琐。


二、美国IPO流程

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三、CEO工作的7条主线

1)上市团队搭建及前期准备工作


执行原则:

检查清单:


梳理公司上市前可能碰到的问题:

2)上市的合作伙伴

会计师

律师

投行

3)上市时间表

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Kickoff(项目启动会议)

Kickoff会议上有可能是唯一一个所有人都参加的会议,一定要把公司的模式、财务状况、发展策略、市场的大小讲的清楚。

在 Kickoff 会议上最好把 all parties 每一个人的职责讲清楚,把详细的分工讲清楚。

4)审计

5)财务模型

6)上市申请文件

Due Diligence(尽职调查)

F-1 Drafting(招股书)

7)推广发行

Marketing

能多做投资人沟通就多做。一般在上市过程中投行会安排一次到两次TTW(test the water)。能多见就多见投资人。

第一次见面都是比较客气,公司做基本面的介绍(不谈财务),投资人也是在学习,但这不代表投资人喜欢公司。

第一次见面对于公司的数字(尤其预测数字)不要太忽悠。下次见面时他们都会记得的。

Analyst Presentation

一般会安排两次,一次在密交之前,一次在公开递交之前。

分析师是公司和二级市场的桥梁。能说服分析师才能说服二级市场。

分析师会惯性的做估值打折,打折多少就要看分析师对于公司模式以及预测的信心了。

Management Roadshow

一般是10天,香港两天、美国8天,如果不是很大的deal不建议去新加坡和欧洲。

练习,练习,练习。把所有可能问道的问题都认真梳理一边。Roadshow是体力活。

Pricing

两次的定价,第一次是路演钱,第二次是最后的定价。

没有见过一个创始人对于价格是满意的,没有一个不拍桌子的定价会议。

最终定价时,比定价更重要的是订单的allocation,没分配好的话会导致上市当天价格下跌。

Final Roadshow

最后的路演是体力活。一定要锻炼好身体

一般是2天香港,7-8天美国。如果不是大案子(2亿美元以上)不跑欧洲和新加坡。

要有每一场会议都把订单拿下的觉醒。

最后的路演更多是讨论财务,将来的业务发展以及财务预测的问题。

其他第三方供应商及需要考量的事情

财经印刷商

第三方行业研究机构

存托凭证托管银行

中国律师

投资者关系咨询公司

联席承销商

员工持股计划

亲友股计划

敲钟只是个开始

以前你面对的是几家的一级市场投资人,将来你面对的是几十家的二级市场投资人以及上千的个别投资人。

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