港股政策

Policy support

香港主板上市规则新修内容(简体版)

《主板上市规则》修订


第二章


总则


2.08 《上市规则》分为四个主要部份:第一至六章载列一般适用的规定;第七至十九A十九C章载列适用于发行股本证券的规定;第二十及二十一章载列适用于单位信托、互惠基金及其他投资公司的规定;第二十二至三十七章则载列适用于发行债务证券的规定。


第八章


股本证券

8.01 . . .

基建公司、矿业公司、海外发行人、中国发行人及预托证券发行人须符合的其他条件,分别载于发行人《上市规则》第8.05B(2)条及第八A、十八、十八A、十九、十九A、十九B及十九C载有寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人必须符合的其他条件

8.11 新申请人的股本不得包括下述股份:该等股份拟附带的投票权利,与其于缴足股款时所应有的股本权益,是不成合理比例的(「B股」(B Shares))本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市),但下列情况则作别论:

(1) 本交易所同意的特殊情况;

(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司,通过以股代息或资本化发行的方式,再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股;但经此次发行后的已发行B股的总数,与已发行的其他有投票权股份总数的比例,须大致维持在该次发行前的水平

(3) 按《上市规则》 第八A章或第十九C章所批准。

8.21A (1) 新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时,新申请人须确信其经过适当与审慎查询后,本身及其附属公司进行的业务(如有)有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需。新申请人的保荐人亦须向本交易所书面确认:

(a) 其已得到新申请人书面确认,集团的营运资金足够现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需;及

(b) 其信纳这项确认,是经过新申请人适当与审慎查询后作出的;而提供融资的人士或机构,亦已以书面说明确有提供该等融资。

1: 就矿业公司新申请人而言,本条规定已经修订;有关新申请人必须遵守《上市规则》第18.03(4)及18.03(5)条的新规定。

注2: 就第18A章新申请人而言,本条规定已经修订;有关新申请人必须遵守第18A.03(4)条的规定。


第十一章


股本证券


上市文件


内容


11.08 矿务公司、海外发行人、中国发行人及投资公司刊发上市文件的特别规定,分别载于《上市规则》八A、十八、十八A、十九、十九A、十九C及二十一章载有其股本证券根据该等章节上市又或寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人刊发上市文件的特别规定


第八 A 章


股本证券


不同投票权


引言


股东投票权与股权比例相对称的概念(常称为「一股一票」原则)是投资者保障的重要一环,有助维持控股股东权益与其他股东权益一致,万一管理层表现未如理想,持有发行人最大股权的股东也会有能力罢免相关管理层。


本交易所认为「一股一票」原则仍然是赋予股东权力及使股东权益一致的最理想方法,但若有偏离此原则的公司提出上市申请,如满足本章所载条件及具备本章所载保障措施,本交易所亦会加以考虑。要合资格及适合以不同投票权架构上市,申请人预期须证明其具有所需的创新及增长元素,及证明其建议的不同投票权受益人的贡献,详情请参阅本交易所网站所载并不时修订的指引。


概览


《上市规则》(包括第八章)适用于具有不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人,程度上与适用于其他股本证券发行人一样。本章所载的规则及现行规则的修订,乃适用于具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人。至于已作第二上市及寻求第二上市的合资格发行人,本章所载规则受《上市规则》第 19C.12 条规限。

发行人若预见难以完全符合相关规定,应联络本交易所。


基本原则


8A.01 就本章所指具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人而言,《上市规则》第 2.03(4)条的一般原则修订如下:


《上市规则》反映现时为市场接纳的标准,并旨在确保投资者对市场具有及保持信心,尤其在下列几方面:-

(4) 上市证券的所有持有人均受到公平对待,以及同一类别上市证券的所有持有人均受到平等对待; …


释义


8A.02 以下定义适用于本章:

“同股同权股东” (non-WVR shareholder)

持有不同投票权架构发行人某类上市股份而并非不同投票权受益人的股东;

“不同投票权” (weighted voting right)     

附带于某特定类别股份大于或优于普通股投票权的投票权力,或与受益人于发行人股本证券的经济利益不相称的其他管治权利或安排;及


“不同投票权架构” (WVR structure)     

产生不同投票权的发行人架构




    

总则


8A.03 倘按本交易所厘定出现未有遵从本章规定的情况,本交易所可在按其认为保障投资者或维持市场秩序所需,以及在根据《上市规则》的规定采取其认为适当的其他行动以外,行使其绝对酌情权进行下列各项:


(1) 按《上市规则》第 6.01 条所述指令发行人的证券短暂停牌或停牌又或除牌;

(2) 对《上市规则》第 2A.10 条所载人士施加《上市规则》第2A.09 条所述的纪律制裁;

(3) 拒绝: (a) 批准证券的上市申请;及╱或

(b) 批准刊发致发行人股东的通函,


除非及直至发行人已按本交易所指令透过所有必须行动处理不合规的事宜并令本交易所满意。


上市资格


基本条件


8A.04 新申请人寻求以不同投票权架构上市必须向本交易所证明其合资格及适合以不同投票权架构上市。

8A.05 本交易所只考虑新申请人以不同投票权架构上市的申请。


注: 如本交易所认为申请人故意规避遵守《上市规则》第 8A.05 条或产生规避第 8A.05 条的效果,本交易所保留可拒绝其上市申请的权利。


以不同投票权架构上市的资格


8A.06 新申请人寻求以不同投票权架构上市必须符合以下其中一项规定:

(1) 上市时市值至少为 400 亿港元;或

(2) 上市时市值至少为 100 亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为 10亿港元。



允许的不同投票权架构

只限以股份类别为基础的不同投票权架构


8A.07 在《上市规则》第8A.24条的规限下,任何不同投票权架构的不同投票权必须仅附于发行人的个别股本证券类别,并只就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面,具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。


具不同投票权的股份类别不具上市资格


8A.08 发行人不可寻求具不同投票权的股份类别上市。


同股同权股东的投票权


8A.09 同股同权股东必须持有上市发行人股东大会议案不少于10%的合资格投票权。


注1: 遵从此规则意味着,例如,发行人上市的不同投票权架构不可将股东大会的投票权全部赋予不同投票权股份的受益人。

注2: 不同投票权受益人不得采取任何会违反本条的行动。


投票权的权力限制


8A.10 上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权,不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的 10 倍。


不同投票权架构的受益人


8A.11 不同投票权受益人必须为申请人上市时的董事会成员。


上市时所占经济利益下限


8A.12 新申请人首次上市时,其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比,合计必须不少于 10%。

注: 不过,若上述的最低相关经济利益不足 10%而仍涉及巨款金额(例如申请人于首次上市时的预期市值超过 800 亿港元),本交易所也可能在综合考虑个别公司的其他因素后酌情接受。


购买及认购股份的限制


发行附带不同投票权股份


8A.13 上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。


注: 倘不同投票权股份的比例减至低于发行人首次上市时已发行的不同投票权比例,本第8A.13条将适用于已下调的不同投票权股份比例。


8A.14 具不同投票权架构的上市发行人配发、发行或授予不同投票权股份,只限于本交易所事先批准及在下述情况下进行:(1)向发行人全体股东按其现有持股比例(碎股权利除外)发售; (2) 向发行人全体股东按比例发行证券以股代息;或(3)按股份分拆或其他资本重组,前提是联交所认为建议配发或发行不会提高不同投票权股份的比例。


注 1: 若在按比例发售中,不同投票权受益人未认购向其发售的不同投票权股份(或该等股份的权利)的任何部分,该等未获认购的股份(或权利)在所转让权利只赋予承让人相等数目普通股的前提下方可转让。

注 2: 若在按比例发售中,上市发行人同股同权股份的权利未获全数认购(例如按比例发售并非全额包销时),上市发行人可配发、发行或授予的附带不同投票权股份的数目必须按比例减少。

注 3: 如有需要,不同投票权受益人必须尽力确保发行人遵守本条的规定。


购买本身股份


8A.15 如具不同投票权架构的上市发行人减少已发行股份数目(例如透过购回本身股份),而减少发行股数将导致上市发行人附带不同投票权的股份比例上升,则不同投票权受益人须按比例减少其于发行人的不同投票权(例如透过将某个比例的不同投票权股份转换成为不附带该等权利的股份)。


不同投票权股份的条款不得更改


8A.16 上市后,具不同投票权架构的上市发行人不得改变不同投票权股份类别的条款,以增加该类股份所附带的不同投票权。


注: 如上市发行人想更改不同投票权股份类别的条款以减少股份附带的不同投票权,除要符合法律规定外,并须事先取得本交易所批准,亦须于批准后公布该项改动。


持续责任

不同投票权受益人的持续规定


8A.17 上市后任何时候若有以下情况,不同投票权受益人于上市发行人的不同投票权必须终止:

(1) 该受益人身故;

(2) 其不再是发行人董事;

(3) 本交易所认为其无行为能力履行董事职责;或

(4) 本交易所认为其不再符合《上市规则》所载的关于董事的规定。


注1: 本交易所若因下列原因认为不同投票权受益人不再具有符合其身份的品格及诚信,本交易所将视该受益人为不再符合关于董事的规定:

(a) 受益人被判或曾被判犯上欺诈或不诚实行为的罪行;

(b) 有管辖权的法院或法庭向受益人发出取消资格令;或

(c) 本交易所裁定受益人未遵守《上市规则》第 8A.15、8A.18 或 8A.24条的规定。

注2: 若进行有关交易或发行纯粹是为遵守本第8A.17条而将不同投票权股份转换为普通股,则《上市规则》第10.06(2)条的交易限制、第10.06(3)条的发行限制以及附录十的董事买卖限制并不适用。


不同投票权股份的转让限制


8A.18 (1) 受益人所持的不同投票权股份,在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人,或股份所附投票权的管控(透过代表或其他方法)转让予另一人后,该等股份所附带的不同投票权即必须终止。

(2) 有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份,前提是该项安排不造成规避第8A.18(1)条。

注1: 不同投票权股份的留置权、质押、押记或其他产权负担,若不导致该等股份或其投票权的所有权或实益拥有权(透过投票代表或其他方法)被转让,本交易所不会视之为本第8A.18条所述的转让。

注 2: 倘不同投票权受益人与一名或超过一名同股同权股东订立任何安排或谅解文件,导致有不同投票权从其受益人转移至同股同权股东,本交易所将视之为本第8A.18条所述的转让。


8A.19 倘若代上市发行人的不同投票权股份受益人持有不同投票权股份的工具不再符合第8A.18(2)条的规定,该受益人于上市发行人的不同投票权必须终止。该发行人及受益人必须将不合规的详细数据在可行范围内尽快通知本交易所。


关连人士及核心关连人士的定义


8A.20 不同投票权受益人及其藉以持有不同投票权股份的工具(本来并不符合《上市规则》第14A.07条「关连人士」的定义)乃《上市规则》第14A.07(6)条所指被本交易所视为与上市发行人有关连的人士。不同投票权受益人及其藉以持有不同投票权股份的工具(本来并不符合《上市规则》第 1.01 条「核心关连人士」的定义),本交易所概视为上市发行人的核心关连人士。


不同投票权股份的转换条件


8A.21 不同投票权股份转换为普通股,必须按一换一比率进行。


注: 具不同投票权架构的发行人,必须预先就转换不同投票权股份时所需发行的股份上市寻求本交易所批准。


不同投票权架构终止的条件


8A.22 若发行人首次上市时的不同投票权受益人已无一人实益拥有不同投票权股份,上市发行人的不同投票权架构即必须终止。


企业管治


同股同权股东召开股东特别大会的权利


8A.23 同股同权股东必须有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案,所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权按「一股一票」的基准计算的10%。


须按「一股一票」基准投票的议案


8A.24 通过下列事宜的议案时,上市发行人须不理会任何股份类别所附带的不同投票权,不同投票权受益人的投票权不得多于每股一票:

(1) 上市发行人组织章程文件的变动(不论以何种形式);

(2) 任何类别股份所附带权利的变动;

(3) 委任或罢免独立非执行董事;

(4) 委聘或辞退核数师;及

(5) 上市发行人自愿清盘。


注: 本第8A.24条旨在保障同股同权股东不致于未经其同意就被不同投票权受益人通过议案,而不是并非要给使同股同权股东除去去除或进一步限制不同投票权。某个类别已发行股份所附带的不同投票权若要更改,只能按发行人所须遵守的规例及/或法律的规定,在该类股份的持有人同意下后方可更改。若有关规例及/或法律并无未规定需要该等许可,在上市发行人注册成立地法律允许的情况下,本交易所将会要求上市发行人在组织章程文件中加入须该等许可的规定(在百慕大或开曼群岛注册成立的发行人,见附录十三A第2(1)段及附录十三B第2(1)段)。


8A.25 在不限制发行人遵守《上市规则》第8A.24条责任的前提下,若不同投票权受益人投票表决的方式违反第8A.24条,本交易所将不承认该等议案已按《上市规则》的规定通过,或不将该等票数计入《上市规则》指定事宜所需的大比数票内。


注: 本交易所此行动概不影响其在这些情况下可采取的其他行动。


独立非执行董事


独立非执行董事的角色


8A.26 具不同投票权架构的上市发行人的独立非执行董事的角色须包括及不限于《上市规则》附录十四守则条文A.6.2、A.6.7及A.6.8所述的职能。


提名委员会


8A.27 具不同投票权架构的上市发行人必须成立符合《上市规则》附录十四 A5 节规定的提名委员会。


注: 委任或重新委任董事(包括独立非执行董事)必须经由提名委员会根据《上市规则》附录十四 A.5.2(b)及(d)的条文举荐。


8A.28 按《上市规则》第8A.27 条成立的提名委员会必须由独立非执行董事担任主席。


轮流退任


8A.29 具不同投票权架构的发行人的独立非执行董事须至少每三年轮流退任。独立非执行董事可在三年任期完结时获重新委任。


企业管治委员会


职权范围


8A.30 具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会,委员会的职权范围须至少包括《上市规则》附录十四守则条文 D.3.1 所载以及下列附加条文所载的职权:

(1) 检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理;

(2) 每年一次确认不同投票权受益人全年均是上市发行人的董事会成员以及相关会计年度内并无发生第8A.17 条所述任何事项;

(3) 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守第8A.14 、8A.15 、8A.18 及8A.24 条;

(4) 审查及监控利益冲突的管理,并就任何涉及发行人、发行人附属公司及/或发行人股东(当作一个组群)与任何不同投票权受益人之间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议;

(5) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险,包括发行人及/或发行人附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易,并就任何该等交易向董事会提出建议;

(6) 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议;

(7) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行,尤其当涉及《上市规则》第8A.35 条的规定时;

(8) 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作,内容须涵盖该委员会职权范围所有方面;及

(9) 在上文第(8)分段所述报告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事宜向董事会提出的建议(若未能披露必须解释)。


组成


8A.31 所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事,并由其中一名独立非执行董事出任主席。


汇报规定


8A.32 具不同投票权架构的上市发行人遵照《上市规则》附录十四而编制的企业管治报告中,必须载列企业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在其职权范围内的工作摘要,并在可能范围内披露有关会计期间结束后至报告刊发日期中间的任何重大事件。


合规顾问


8A.33 就具不同投票权架构的发行人而言,《上市规则》第3A.19条将改为规定发行人由首次上市日期起即必须委任常设的合规顾问。

8A.34 发行人必须在《上市规则》第3A.23条所述的情况下及就以下相关事宜及时及持续咨询及(如需要)寻求合规顾问的意见: (1) 不同投票权架构;

(2) 发行人不同投票权受益人拥有权益的交易;及

(3) 发行人、发行人附属公司及/或发行人股东(作为一个群组)与不同投票权受益人之间或有利益冲突。


与股东的沟通


8A.35 具不同投票权架构的发行人必须符合《上市规则》附录十四的 E 节「与股东的沟通」。


培训


8A.36 新申请人及其董事必须在上市申请中向本交易所确认,董事(包括不同投票权受益人及独立非执行董事)、高级管理人员及公司秘书均已接受有关《上市规则》及不同投票权架构相关风险的培训。


披露


警告


8A.37 具不同投票权架构的发行人必须在按《上市规则》规定刊发的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告的首页,加入示警字句「具不同投票权控制的公司」,并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述发行人采用的不同投票权架构、采用的理据以及对于股东而言的相关风险。此警告必须告知准投资者投资具不同投票权架构的发行人的潜在风险,及提醒他们必须审慎仔细考虑后再决定投资。

8A.38 具不同投票权架构的发行人的上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句「具不同投票权控制的公司」。


上市文件、中期报告及年报内的披露


8A.39 具不同投票权架构的发行人必须在上市文件以及中期报告及年报内明确指出不同投票权受益人的身份。

8A.40 具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其不同投票权股份若转换为普通股会对其股本产生的影响。

8A.41 具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其股份所附带不同投票权将会终止的所有情形。


股份标记


8A.42 具不同投票权架构的发行人上市股本证券,其股份名称结尾须有「W」字以作标识。


承诺


8A.43 发行人上市时,其不同投票权受益人必须以本交易所接纳的方式向发行人承诺遵守《上市规则》第8A.09 、8A.14 、8A.15 、8A.17 、8A.18 及8A.24 条的规定。


组织章程文件


8A.44 具不同投票权架构的发行人必须将《上市规则》第8A.07 、8A.09 、8A.10 、8A.13 、8A.14 、8A.15 、8A.16 、8A.17 、8A.18 、8A.19 、8A.21 、8A.22 、8A.23 、8A.24 、8A.26 、8A.27 、8A.28 、8A.29 、8A.30 、8A.31 、8A.32 、8A.33 、8A.34 、8A.35 、8A.37 、8A.38 、8A.39 、8A.40 及8A.41条的规定纳入其组织章程细则或相等文件,以赋予该等规则效力。


第十八 A 章


股本证券


生物科技公司


概览


本章载列《上市规则》列出生物科技公司的附加上市条件、披露规定及持续责任适用于未能通过《上市规则》第 8.05(1)条的盈利测试、第 8.05(2)条的市值╱收益╱现金流量测试或第 8.05(3)条的市值╱收益测试但拟寻求上市的生物科技公司。

发行人若预见难以完全符合相关规定,应联络本交易所。


定义与释义


18A.01 在本章内,除另有说明或文义另有所指外,下列词语具有如下含义:—


“获批准产品” (Approved Product)     

已获主管当局批准作商业化发展的生物科技产品。

“生物科技“ (Biotech)

运用科学及技术制造用于医疗或其他生物领域的商业产品。

“生物科技公司“ (Biotech Company)

主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司。

“生物科技产品” (Biotech Product)

生物科技产品、流程或技术

“主管当局“ (Competent Authority)

美国食品及药物管理局、中国国家食品药品监督管理总局及欧洲药品管理局。

本交易所可因应个别情况(取决于生物科技产品的性质)酌情视另一国家级或超国家级的机关为本章所指的主管当局。

“核心产品“ (Core Product)

(单独或连同其他受规管产品)作为生物科技公司根据本章申请上市基础的受规管产品。

“基石投资者“ (Cornerstone Investor)

首次公开招股中,不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者,通常是为了表明该投资者对新申请人的财政状况及未来前景抱有信心。

“受规管产品“ (Regulated Product)

适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验(即人体试验)数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。



适用于生物科技公司的上市条件


18A.02 根据本章申请上市的申请人,除本章的规定外,亦须符合《上市规则》第八章(第8.05、8.05A、8.05B及8.05C条除外)的规定。


18A.03 根据本章申请上市的申请人必须:—

(1) 向本交易所证明并令其确信申请人合资格及适合以生物科技公司的身份上市;

(2) 上市时的市值至少达 15 亿港元;

(3) 在上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度;及

(4) 确保申请人有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项),足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括:

(a) 一般、行政及营运开支(包括任何生产成本);及

(b) 研发开支。


注 1: 本交易所预期发行人会将首次上市所得款项大部分用于支付上述开支。

注 2: 按本条计算所需营运资金时可毋须计入资本开支,但若资本开支是来自借款,相关的利息及还款情况则须计算在内。为免生疑问,生物科技公司计算本条所规定的营运资金要求时,必须包括研发开支(不论是否拨作资本)。


生物科技公司上市文件的内容


18A.04 除《上市规则》附录一 A 所载的资料外,生物科技公司并须在上市文件中披露下列各项:

(1) 战略目标;

(2) 各核心产品的详情,包括:

(a) 对核心产品的描述;

(b) 各核心产品所需及/或已获得的任何相关监管批准的详情;

(c) 就核心产品与相关主管当局进行的重要通讯概要(适用法律或规例不准披露又或主管当局指令禁止披露除外);

(d) 各核心产品的研发阶段;

(e) 各核心产品在通往商业化过程中每个关键阶段的开发详情及相关规定,并概述产品如开发成功,其实现商业化发展的预期时间表;

(f) 与核心产品有关的所有重要安全数据(包括任何重大不利事件);

(g) 描述核心产品如继续走向商业化,每项产品当前可见的市场机遇及日后任何潜在的更大市场机遇(并提供准市场的竞争概况);

(h) 核心产品获得/申请的专利详情(除非申请人能证明并使本交易所确信披露该等资料牵涉到申请人披露极敏感的商业数据),或适当的否定声明;

(i) 若核心产品是生物制剂,须披露计划产量及生产相关技术详情; 及

(j) 如核心产品牵涉外购许可技术,清晰说明发行人在适用的许可协议中的重大权利及责任;

(3) 核心产品相关监管批准(如有)生效日期以后并无出现任何意外或不利的重大变动的声明;若有任何重大变动,必须在显眼位置披露;

(4) 描述申请人拥有的获批准产品(如有)、未届满的专利保护期间以及现有及预期的市场竞争者的详情;

(5) 生物科技公司研发经验的详情,包括:

(a) 其在实验室研发过程中的操作详情;

(b) 主要管理层及技术员工的总体专长及经验;及

(c) 研发合作协议;

(6) 生物科技公司董事及高级管理层在开发、制造以及商业化发展生物科技产品方面的相关经验;

(7) 申请人与其主要管理人员及技术人员之间订立的任何服务协议的主要条款;

(8) 申请人为留聘主要管理人员或技术人员而设的措施(例如奖励安排及/或不竞争条款)(如有),以及针对主要管理人员或技术人员离职而设的保障措施及安排;

(9) 说明任何可能会影响任何核心产品研发的法律申索或诉讼;

(10) 披露特定风险、一般风险及依赖因素,包括:

(a) 临床试验的潜在风险;

(b) 核心产品获批过程中的风险;及

(c) 业务依赖主要个别人士的程度,及若有主要管理人员或技术人员离职对申请人业务及运作的影响;

(11) 若下列各项对公司业务营运相关并有重大影响,生物科技公司亦须提供以下数据:

(a) 因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险;

(b) 对公司所在国家的法律、规例及许可要求的遵守情况,以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项,全部按国家逐一列载;

(c) 过往处理生物科技公司所在国家的法律及常规的经验详情,包括国家与地方常规差异的处理;及

(d) 过往处理当地地方政府及小区对研究及实验地点所关注事宜的经验,及有关管理安排。

(12) 与核心产品有关的现金经营成本的估算,其中包括开发核心产品所产生的研发及临床试验成本,以及下列各项的相关成本:

(a) 聘用员工;

(b) (如已开始生产核心产品)直接生产成本(包括材料);

(c) 研发;

(d) 产品营销(如有);

(e) 所得税以外税项、专利费及其他政府收费(如有);

(f) 应急准备金;及

(g) 任何其他重大成本;及

注: 生物科技公司必须:

• 分门别类逐一列出各个项目的现金营运成本;

• 若与所列现金营运成本项目有任何不同,说明个中理由;及

• 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。

(13) 申请人有否接受专家技术评估及(如适用)在上市文件内载列该评估。


18A.05 对于每项核心产品,生物科技公司均须在显眼位置作出示警,告诫投资者有关核心产品最终不一定能够成功开发及营销。


18A.06 生物科技公司遵守《上市规则》第4.04条时,该条所述的「三个会计年度」或「三年」将改为「两个会计年度」或「两年」(按适用情况)。


基石投资者


18A.07 对于依据本章上市的生物科技公司,除了符合第8.08(1)条的规定外,必须确保在其上市时,其总市值至少3.75亿港元的已发行股份由公众人士持有,分配给基石投资者的任何股票以及生物技术公司现有股东在其上市时认购的任何股票,概不视为本第18A.07条所述的由公众人士持有的已发行股份。


持续责任


报告内的披露


18A.08 生物科技公司的中期(半年度)报告及年报内,必须载有报告所述期间进行的研发活动的详情,包括:

(1) 各项开发中的核心产品在通往商业化过程中每个主要阶段的详情;并概述核心产品如开发成功,其实现商业化发展的预期时间表;

(2) 其研发活动的开支概要;及

(3) 在显眼位置作出示警,声明核心产品最终不一定能够成功开发及营销。

注: 所披露详情应与生物科技公司上市文件中按《上市规则》第18A.04及18A.05条所披露者一致。


足够的业务运作


18A.09 如本交易所认为根据本章上市的生物科技公司不符合《上市规则》第 13.24条的规定,本交易所或会按照《上市规则》第 6.01 条将发行人的证券停牌甚至除牌。本交易所亦可能根据《上市规则》第 6.10 条要求相关发行人在不多于十二个月期间内重新符合《上市规则》第 13.24 条。如相关发行人未能在期内重新符合《上市规则》第 13.24 条,本交易所会将发行人的证券除牌。


重大变动


18A.10 未经本交易所批准,根据本章上市的生物科技公司不得进行任何个别或一系列的收购、出售或其他交易或安排,令其于申请上市时所发出的上市文件中描述的主营业务活动出现根本性的转变。


股份标记


18A.11 根据本章上市的生物科技公司的上市股本证券,其股份名称结尾须有「B」字以作标识。


第18A.09至18A.11条


不适用


18A.12 若已上市的生物科技公司提出申请并令本交易所确信其符合《上市规则》第8.05条的要求,第18A.09至18A.11条即不适用于根据本章上市的生物科技公司。



第十九C章


股本证券


合资格发行人


第二上市


概览


本章载列《上市规则》适用于已经或寻求在本交易所第二上市的合资格发行人的附加条件、修订或例外情况。


如合资格发行人是海外发行人,必须同时遵守《上市规则》第十九章,惟受本章所载的附加条件、修订及例外情况规限。


合资格发行人若预见难以完全符合适用的规定,应联络本交易所。


定义


19C.01 以下定义适用于本章内容:

“外国私人发行人” (Foreign Private Issuer)

指美国《1933 年证券法》(经不时修订) Regulation C第405条及美国《1934 年证券交易法》(经不时修订)第 3b-4条界定的词语

“获豁免的大中华发行人” (Grandfathered Greater China Issuer)

指 2017 年 12 月 15 日或之前在合资格交易所作主要上市的大中华发行人

“大中华发行人” (Greater China Issuer)     

指业务以大中华为重心的合资格发行人

注: 本交易所在厘定合资格发行人的业务是 否以大中华为重心时,将会考虑以下因素:

(a) 发行人是否在大中华区域上市;

(b) 发行人在何地注册成立;

(c) 发行人的历史;

(d) 发行人的总部位于何地;

(e) 发行人的中央管理及管控所在地;

(f) 发行人的主要业务营运及资产所在地;

(g) 发行人的企业登记及税务登记地点;及

(h) 发行人管理人员及控股股东的国籍或居住国家。

上列并未包括所有考虑因素。本交易所厘定合资格发行人的业务重心是否在大中华时可能会考虑其他因素。

“不获豁免的大中华发行人” (Non-Grandfathered Greater China Issuer)     

2017 年 12 月 15 日后才在合资格交易所作主要上市的大中华发行人

“非大中华发行人” (Non-Greater China Issuer)

并非大中华发行人的合资格发行人

“中央管理及管控所在地” (place of central management and control)

本交易所确定合资格发行人的中央管理及管控所在地时会考虑以下因素:

(a) 发行人高层管理人员指令、监控及统筹发行人业务的所在地;

(b) 发行人主要账目及纪录的所在地;及

(c) 发行人业务营运或资产的所在地

“合资格交易所” (Qualifying Exchange)

纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或伦敦证券交易所主市场(并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类)

“合资格发行人” (Qualifying Issuer)

在合资格交易所主要上市的发行人

“不同投票权架构“ (WVR structure)

涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同



基本条件


19C.03 《上市规则》第8A.04 至8A.06 条不适用于根据本章寻求第二上市的合资格发行人。

上市资格


19C.04 合资格发行人必须已在合资格交易所上市并且于至少两个完整会计年度期间保持良好合规纪录。


19C.05 同股同权的非大中华发行人作第二上市时的预期市值不得少于 100 亿港元。所有其他合资格发行人必须符合以下任何一项:

(1) 上市时的市值至少 400 亿港元;或

(2) 上市时的市值至少100亿港元,及最近一个经审计会计年度的收益至少 10 亿港元。


相当的股东保障水平


19C.06 如根据本章寻求第二上市的海外发行人是非大中华发行人或获豁免的大中华发行人,《上市规则》附录三及附录十三将不适用。

注 1: 根据本章寻求第二上市的不获豁免的大中华发行人,必须遵守《上市规则》附录三的规定,如其于附录十三适用的司法权区注册成立,亦要遵守附录十三的规定。

注 2: 如根据本章寻求第二上市的海外发行人是不获豁免的大中华发行人,又并非在《上市规则》附录十三所涵盖的司法权区注册成立,本交易所将强制要求该等公司修订组织章程文件,以达到《上市规则》第19C.07条所载水平(其组织章程文件及╱或所适用法律已订明有关水平则除外)。


19C.07 倘寻求第二上市的非大中华发行人或获豁免的大中华发行人符合以下股东保障水平,本交易所将视该等发行人已符合《上市规则》第19.30(1)(b)条:

(1) 下列事项须经合资格发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准:

(a) 合资格发行人任何类别股份所附带权利的变动;

注: 该等权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的合资格发行人股东以绝大多数票批准。

(b) 合资格发行人组织章程文件的变动(不论以何种形式);及

(c) 合资格发行人自愿清盘;

注: 就《上市规则》第19C.07(1)条而言,若合资格发行人的组织章程文件或注册成立所在司法权区法律所规定的最低法定人数偏低(例如:两名股东),至少三分之二股东出席股东大会并在会上投票,方称得上「绝大多数票」。若合资格发行人的组织章程文件或注册成立所在司法权区法律订明,只需要简单多数票(50%加一票)即可决定《上市规则》第19C.07(1)条所载事宜,则决定该等事宜所需的最低法定人数必须远较平常高。

(2) 合资格发行人修订组织章程文件以增加现有股东对公司的法律责任,必须得到该股东书面同意。

(3) 核数师的委聘、辞退及薪酬必须由合资格发行人多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准;

注: 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。

(4) 合资格发行人必须每年举行一次股东周年大会;

注: 合资格发行人两次股东周年大会的日期一般不得相隔超过十五个月。

(5) 合资格发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知;

(6) 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票,除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权;

注 1: 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。

注 2: 如规管合资格发行人的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利,公司可与本交易所订立承诺,制定措施以达到《上市规则》第19C.07(6)条的同等限制(譬如:若股东或其代表投票违反上述限制,则其投票不得计入相关议案)。

(7) 必须允许持有合资格发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下,为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于合资格发行人股本所附带投票权的 10%;及

(8) 结算公司须有权委任代表或公司代表出席合资格发行人的股东大会及债权人会议,而这些代表╱公司代表须享有相当于其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。


注: 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表╱公司代表享有《上市规则》第 19C.07(8)条所述权利,该合资格发行人须与结算公司作出必要安排,确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会(亲身或委派代表)及于股东大会上发言的权利。


19C.08 非大中华发行人或获豁免的大中华发行人必须令本交易所确信,其当地法律、规则及规例以及其组织章程文件合起来如何可以达到《上市规则》第19C.07条所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供达到该等水平的股东保障。


注: 受本第19C.08条规管的发行人可参照本交易所网站上登载并不时修订的司法权区指引,当中载有如何提供相当的股东保障水平的方法。

19C.09 非大中华发行人或获豁免的大中华发行人上市后,必须持续遵守《上市规则》第19C.07 条所载规定以保持其上市地位。


19C.10 若合资格发行人的组织章程文件内有任何有关其管治的条文有异于香港惯例并只属该发行人特有(而非因其须遵守的法律及规例所致),其须在上市文件显眼位置披露该等条文及其对发行人股东权利的影响。


注:该等条文包括(但不限于)毒丸安排以及对董事会会议法定人数设限的条文。


对所有合资格发行人


不适用的《上市规则》条文


19C.11 以下《上市规则》条文不适用于已经或正在寻求在本交易所作第二上市的合资格发行人:第 3.17 条;第 3.21 至 3.23 条;第3.25至3.27条;第3.28条;第 3.29 条;第4.06条;第4.07 条;第七章;第8.09(4)条(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第 8.18 条(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第 9.11(10)(b)条;第10.05 条;第 10.06(2)(a)至(c)条;第 10.06(2)(e)条;第 10.06(4)条;第 10.06(5)条;第 10.07(1)条;第10.07(2)至(4)条;第10.08条;第13.11至13.22条;第13.23(1)条;第 13.23(2)条;第 13.25A 条;第 13.27 条;第 13.28 条;第 13.29 条;第 13.31(1)条;第 13.37条;第13.38条;第13.39(1)至(5)条;第13.39(6)至(7)条(豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况);第 13.40 至 13.42 条;第 13.44至 13.45 条;第 13.47 条;第 13.48(2)条;第 13.49 条;第 13.51(1)条;第 13.51(2)条(合资格发行人每名新董事或其管治机构每名新成员必须在可行范围内尽快签署并向本交易所提交其按附录五 B 表格所作的声明及承诺);第 13.51B 条;第 13.51C条;第 13.52(1)(b)至(d)条;第 13.52(1)(e)(i)至(ii)条;第 13.52(1)(e)(iv)条(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第 13.52(2)条;第 13.67 条;第 13.68 条;第 13.74条;第 13.80 至 13.87 条(豁免仅限于需要母公司股东批准的分拆建议以外的情况);第 13.88条;第 13.89 条;第 13.91 条;第十四章;第十四 A 章;第十五章(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第十六章(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第十七章;第 19.57 条;第 4 项应用指引(豁免仅限于本交易所市场以外的发行);第 15 项应用指引第1至3(b)及3(d)至5 段(豁免仅限于并非于本交易所市场上市、又毋须母公司股东批准的分拆资产或业务的情况);附录三第 1、2(1)、3、4(1)、4(2)、4(4)、4(5)、5、6、7(1)、7(3)、8、9、10、11、13(1)段;附录十;附录十四;附录十五;附录十六;附录二十一(豁免不适用于需要母公司股东批准的分拆建议);附录二十二(豁免不适用于需要母公司股东批准的分拆建议)及附录二十七。

若干不适用于具不同投票权的合资格发行人的其他《上市规则》条文


19C.12 《上市规则》第8A.07 至8A.36 、8A.43 及8A.44条不适用于已经或寻求在本交易所作第二上市的非大中华发行人或获豁免的大中华发行人。


股份主要成交地转到本交易所市场


19C.13 若大中华发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场,本交易所即视该等发行人犹如双重主要上市,故《上市规则》第19C.11条所载的豁免即不再适用于有关发行人。


注 1: 倘大中华发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量(包括该等股份的预托证券的成交量)总金额有55%或以上都是在本交易所市场进行,本交易所即视其上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场来。

注2: 本第 19C.13条适用的大中华发行人将有十二个月的宽限期令其完全符合所适用的《上市规则》条文。宽限期在本交易所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到本交易所市场的日期起计满一周年当日的午夜结束。

注 3: 大中华发行人于上文注2所述本交易所通知的日期存在的任何持续交易,可于该通知日期起计三年内继续获豁免遵守《上市规则》第19C.11条所载的适用规则;但若发行人其后于该三年期届满前修订或重续有关交易,其即须遵守该等规则当时的规定。

注4: 倘大中华发行人未能在获准的宽限期内遵守《上市规则》第19C.13 条,本交易所可自由应用所有可用的纪律措施(包括将发行人的上市股份除牌)。


外国私人发行人


19C.14 合资格发行人若属外国私人发行人,必须在上市文件显眼位置披露其作为外国私人发行人而获豁免遵守的美国法律责任,并提醒投资者在投资其上市股份时务须格外审慎。



《第22项应用指引》


登载申请版本及聆讯后数据集


18. 若新申请人呈交上市申请时已在认可海外交易所上市不少于五年且拥有庞大市值(按本交易所不时厘定),或若新申请人根据《上市规则》第十九C章申请作第二上市,其可按保密形式呈交申请版本,而毋须遵守刊发申请版本的相关规定,除非本交易所或证监会(按适用情况而定)要求新申请人遵守该等规定。除此以外,《上市规则》所有其他规定全部适用(获授豁免除外)。



附录一


上市文件的内容


A部


股本证券


36. 一项由董事会发出的声明,表示他们认为集团可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月的需要,又或若认为不足,他们有何建议以提供其认为必要的额外营运资金。(附注3)

1: 若属矿业公司,一项由董事会发出的声明,表示他们认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团当前需要的125%。

注2: 若属依据《上市规则》第十八A章申请上市的新申请人,一项由董事会发出的声明,表示他们在考虑第18A.03(4) 条所列的因素后,认为发行人可供使用的营运资金足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月成本的至少125%。


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