政策支持

Policy support

股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审核工作流程

        中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则,依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。


        一、审核流程图

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        注:境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致,境外流程按照境外相关规则办理。


        二、主要审核环节简介


        (一)受理

        中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(经国务院批准 证监会发布 证监发行字[1999]126号)、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》(证监会公告[2012]45号)等规定的要求,依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件,并按程序转国际合作部。

        国际合作部对申请材料进行形式审查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合受理条件的,按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料,或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的,按程序通知受理部门作出不予受理决定。


        (二)审核及反馈

        受理后,国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅,并撰写发行概要及初步反馈意见。

        如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题,将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项,通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后,审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见,履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。

        审核过程中,审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》(证监会令第80号)的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”,如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的,将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外,审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项,应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。


        (三)申请人落实反馈意见

        申请人收到反馈意见后,应组织相关中介机构按照要求准备回复意见,并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的,国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。

        国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。


        (四)核准及批复

        经受理、审核及反馈等程序后,审核人员应撰写审核报告,履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后,审结发文,经受理部门向申请人发出行政许可核准文件,并及时完成申请文件原件的归档工作。


        三、与审核流程相关的其他事项

        在行政许可审核过程中,我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外,根据审核需要,国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定,直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查;对有关举报材料,可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查,或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。

        境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。

        审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题,国际合作部将召开专题会议依法进行研究,提出处理意见,根据程序形成规则并对外公示。

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